杨建国
7月19日，A股创业板公司新巨丰（301296.SZ）收购港股主板公司纷美包装（00468.HK）一案有了新进展。
据纷美包装公告显示，有关主要股东兼单一最大股东JSH拟向新巨丰出售3.77亿股的相关事宜，已收到中国国家市场监督管理总局（国家市场监管总局）的通知，表示其已正式受理有关拟出售事项的申报。
同日，新巨丰也发布公告证实了此事，并表示“公司后续将积极配合市场监管总局的要求，与市场监管总局及时沟通，尽快推动审查事宜。”
此外，新巨丰还强调，收购纷美包装的交易，尚需经有权机关履行相关程序后方可实施，相关程序履行完毕的时间存在不确定性。
这意味着，新巨丰收购纷美包装一案再起生变，国家对于新巨丰收购纷美包装涉及反垄断、经营者集中等民生问题给予高度重视及关注。
据了解，2023年7月4日，国家市场监管总局已经向新巨丰发去了提示函，建议新巨丰配合国家市场监管总局调查，进行经营者集中申报。
该提示函发出才半月，国家市场监管总局就受理此案，出手非常及时及高效值得称赞。
国家市场监管总局之所以对此案十分重视，或许因涉及民生行业反垄断问题。
众所周知，乳业为民生产业，与人民群众基本生存和切身利益相关，因此一直是国家反垄断重点关注领域。
新巨丰及纷美包装都深耕于民生行业乳业的液体奶无菌包装赛道。目前，液体奶无菌包装行业的集中度较高，纷美包装及新巨丰两者合并后市场份额将超过两成，再加上头部企业利乐及SIG集团，四家企业合计市场份额超过八成。
在行业集中度如此之高的背景之下，新巨丰收购纷美包装无疑会导致行业竞争更加激烈，行业集中度会更加集中，并不利于行业健康发展。更为重要的是，行业集中度提升带来的产品高价等负面影响，往往成为人民群众“不可承受之重”，这或许是国家对民生行业反垄断如此看重的地方。
值得一提的是，在国家市场监管总局之前，该收购案关于“反垄断事项是否对此次交易构成实质障碍”问题也受深交所重视，深交所曾向新巨丰下发了问询函。
另外，新巨丰跨市场收购纷美包装可能涉嫌“恶意收购”，对A股及港股市场产生的负面影响较大。
所谓恶意收购，指的是由另一家（称为收购方）收购一家公司（称为目标公司或被收购方），通过直接向公司的股东或争取更换管理层以获得收购批准来完成。敌意收购的关键特征是目标公司的管理层不希望交易通过，管理层对于收购方意图毫不知情。
在新巨丰和纷美包装收购案中，新巨丰作为收购方并未与目标公司纷美包装董事会或管理层有过收购相关的深度沟通。
新巨丰于今年3月13日在接受采访时也证实了这点。新巨丰表示：“公告里面写得非常清楚，本次交易获得了怡和控股（JSH的母公司）和新巨丰董事会批准，也没有说此次交易需要纷美包装董事会批准。”
今年3月10日，纷美包装曾在接受内地媒体采访时透露：“对此次新巨丰和JSH的交易，纷美包装董事会和管理层坚决反对，已经向国家有关监管部门举报，请国家机关对本次交易的过程合法性进行严格审查。”
此外，纷美包装还表示，这起收购 “事发突然”，“公司的员工、客户、管理层、独董、执行董事和除JSH 之外的股东均未事先得到通知，和提前做好必要的准备，使得相关方业务产生诸多的疑虑和重大风险。”
不久之后，纷美包装的大客户表态称，一旦收购成功，可能终止纷美包装的订单。这无疑会给纷美包装及长期支持其发展的投资者带来致命打击，这显然不是一次共同达成双赢的收购合作。
基于上述因素，新巨丰收购纷美包装一案被内地部分媒体视为“野蛮人”入侵。
此外，有观点指出，国家市场监管总局对横跨港、A两市的收购案能如此快速介入及受理，印证了“一国两制”的独特优势，同时凸显出内地与香港金融市场互联互通正不断深化。
今年2月17日，中国证监会与香港证监会签订监管合作备忘录，以进一步加强有关境内企业香港上市相关事宜的监管合作。备忘录中明确了在发行上市、跨境执法合作、中介机构监管、信息交换等领域相关的监管合作安排和程序。
今年6月底，港交所行政总裁欧冠升曾表示，“一国两制”助力香港金融业成长壮大。他还介绍“近期与内地交易所和监管机构沟通，也与很多不同的人交流，我们的目标高度一致，就是要巩固香港国际金融中心地位，这让我很受鼓舞。”
目前，随着新巨丰收购纷美包装一案再起生变，引发市场议论之声不断。连国家市场监管总局都快速介入，香港港交所、证监会等监管机构会袖手旁观？香港监管机构会不会介入对该收购案的调查？共同打击跨境违法违规行为，保护投资者合法权益，确保两地市场平稳健康发展？
