作者戴笠
随着年度定期股东大会进入以小时数计算的最后倒计时，正处多事之秋的全球自动驾驶第一股图森未来再次吸引了各路媒体的聚光灯。在过去几个月的时间里，这家昔日明星公司的两大核心创始人侯晓迪与陈默之间一直分歧不断，双方目前正围绕着是否解散公司的问题明里暗里各自积蓄力量，展开了一场清盘与反清盘的全新较量。尽管清盘提案并非图森未来此次定期股东大会的议题，但这次股东大会无疑是这场清盘对决的终极路演，相关议题表决结果背后所代表的力量对比，将不可避免地预示着图森未来最终的命运。
分析人士预计，不出意外的话，图森未来新一届董事会人选在这次股东会上很可能会获得“少数通过”这一十分奇特的表决议事结果——即：现场大多数股东（所代表的表决权票数）对公司提出的董事会人选投出了反对票，但依据美国法律和图森未来现行公司章程，上述议案仍可顺利过关——而一旦这样的尴尬局面形成，图森未来最终成功走向清盘的概率将大幅上升，因为这意味着“清盘派”将在接下来决定是否解散图森未来的特别股东大会上占据明显的投票权力量优势。
股东大会或现“少数通过”尴尬局面
2021年4月，图森未来曾以自动驾驶第一股的身份登陆美股市场并为公众熟知，公司最高市值曾一度达到百亿美元级别，但由于上市后管理层多发变动及商业化未达预期等诸多原因，公司两大核心创始人之一的侯晓迪先是被无过错解雇，之后又于2023年3月彻底出走，图森未来此后一直处于被另一名核心创始人陈默实际控制的状态，并在陈默领导的董事会决议下于今年年初从纳斯达克退市，并从美国证监会撤销注册。今年8、9月期间，图森未来宣布放弃对原有的自动驾驶技术方向的投入，全面转向游戏及动漫领域，但这一战略转型计划遭到了侯晓迪及一些其他股东的强烈反对，图森未来两大核心创始人之间的裂痕由此开始公开化。
最新消息显示，侯晓迪已于大约两周前向图森未来董事会公开提出了清盘解散公司、股东按持股比例分配剩余现金的提议，但这一提议并未进入将于美国当地时间12月20日（北京时间12月21日）召开的图森未来本次定期股东大会的议题，这意味着双方的矛盾进一步加剧升级。
根据图森未来的公告，此次定期股东大会的主要议题有两项：一是表决新一届公司董事会人选名单；二是表决将新一届董事会任期延长至三年。据知情人士介绍，新一届的董事会人选中并没有侯晓迪一方的任何提名代表，因此这一议案几乎肯定会遭到侯晓迪一方的强烈反对。不过，即使如此，侯晓迪可能仍然无法阻止董事会人选的通过。
据清律纽约分所合伙人黄敏达律师介绍，根据图森未来最近一次公开披露公司章程所确定的议事规则，董事会人选将按照“简单多数制（Plurality Voting System）”这一原则来确定，图森未来董事会成员数量为6名，因此在股东大会上“得票数排名前六者将成功当选公司董事”——颇具玩味的是，图森未来向此次股东大会提名的董事人选刚好只有6名：也就是说，哪怕最低得票数只有一票，这6名人选也能顺利进入“得票数排名前六”，从而锁定董事当选资格——也就是说，尽管侯晓迪的投票权事实上明显超过了陈默，但他仍然无法阻止这六名董事的任命。
“这一点，与中国的公司治理体系存在很大不同。中国公司法默认采用“绝对多数制（Absolute Majority System）”,除非公司章程有特殊规定，股东会的会议决议应当由过半数表决权的股东通过。换言之，中国公司的股东会如果出现超过50%的否决票，相关董事人选就会遭到否决，但图森未来作为一家在美国特拉华州注册的公司却并不是这样的。”
黄律师预计，考虑到侯晓迪的所掌握的投票权比例很可能超过陈默，图森未来此次定期股东大会就会出现某些议案同意票占少数，却能被“少数通过”的奇观，即：如果侯晓迪在该次股东大会上对上述董事人选议案投出反对票，则这一议案在图森未来的股东大会上大概率会出现超过50%的反对票，但这仍然无碍上述议案的正常通过，因为“6名候董事候选名单中，得票数排名前6者即可当选，而无论他们各自的得票比例是否超过50%”。
图森未来或仍难逃最终被清盘结局
分析人士指出，正是由于上述独特的股东大会议事机制，即便是由陈默一方主导的新一届董事会人选在本次股东大会获得通过，也不意味着其在图森未来的清盘与反清盘之战的较量中处于上风，而如果上述董事人选议案出现“少数通过”这一尴尬结果，则在清盘较量中侯晓迪一方将占据明显优势。
黄律师指出，按照美国特拉华州的公司治理法律体系以及图森未来的议事规则，图森未来的年度定期股东大会议案由公司及董事会提出，哪怕是像侯晓迪这样的单一最大股东也无法左右定期股东大会的议程及议题，这也是其清盘提议并未进入本次股东大会议题的主要原因。“如果侯晓迪要清盘解散公司，他可以单独提起特别股东大会进行表决，而这一表决需要获得全体股东50%的投票同意即可——也就是说，如果本次股东大会上，董事会人选议案由于反对票超过50%而获得‘少数通过’，则意味着侯晓迪仍然掌握着清盘图森未来的主动权。”
公开资料显示，侯晓迪目前持有图森未来约1340万股A类普通股和1200万股B类普通股，二者合计起来，占图森未来股东大会总投票权的29.7%，是目前该公司的第一大股东，其持股比例和投票权比例均明显高于陈默。除侯晓迪和陈默外，图森未来的股东还包括新浪旗下的Sun Dream，持股比例为11.8%，而其他股东还包括，物流巨头Traton（持股7.6%）、先锋集团（Vanguard Group，持股6.1%）、贝莱德集团（BlackRock，持股5.6%）以及Camac Partners（持股5.5%）。
根据侯晓迪此前的公开提议，图森未来在预提完集体诉讼赔偿额后，账上尚余大约4.5亿美元的大额现金，这还不包括公司前期积累的各种技术IP资产，同时公司其他负债基本可忽略不计，仅上述现金资产对应的每股现金余额就达到了1.93美元。而截至11月26日，图森未来在OTC市场的股价只有每股0.24美元，这意味着如果图森未来清算成功，股东将可实现相对于当前市场价格的700%以上的溢价——因此，清盘提议对于图森未来的中小股东来说，颇具吸引力。
黄律师补充道，尽管图森未来此次股东大会关于董事会人选的议案只需要“得票数前6者即当选”，但董事会任期延长至三年的议案仍然需获得50%的支持票——因此，在现行公司议事规则下，图森未来的董事会人选议题获得通过几乎没有悬念，但延长董事会任期的议案获得通过难度却极大——不论是董事会人选议案“少数通过”，还是董事会延长任期议案被否决，图森未来的清盘与反清盘之战中，力量对比都已经出现了某种新的趋势。
